Les offres publiques d’acquisition (O.P.A)

• A – Définitions et historique

L’OPA et l’OPE (les offres publiques d'échanges) sont des offres publiques d’acquisition volontaires, initiées  spontanément par une firme. L’offre est qualifiée de publique car l’entreprise qui attaque en informe publiquement les détenteurs des titres de l’entreprise visée. L’information, puis l’échange et/ou l’achat, se font sur les marchés boursiers, avec l’autorisation de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) en France. Le caractère volontaire de cette offre ne signifie par qu’elle soit forcément acceptée par les deux parties ! Si elle est acceptée, il s’agit d’une offre publique concertée ou sollicitée.

L’offre d’acquisition peut se réaliser par le paiement en espèces dans le cas d’une OPA ou par la remise de titres (de capital ou de créances) pour l’OPE. L’OPA consiste donc à proposer aux actionnaires d’une société cotée d’acquérir leurs titres pendant une période donnée et à un prix fixé, versé en espèces. L’OPE consiste à proposer aux actionnaires d’une société cible d’échanger leurs titres contre des titres de la société initiatrice. Le plus souvent, l’offre publique combine OPA et OPE : c’est une offre mixte d’acquisition. Dans ce cas, une offre subsidiaire s’ajoute à l’offre principale.

Les offres publiques d’acquisition sont anciennes dans les pays anglo-saxons. En France, la première OPA fut celle de BSN sur Saint-Gobain en décembre 1968. Il fallut attendre la seconde moitié des années 80 pour que se généralisent, avec les privatisations, les OPA et OPE. Avec l’internationalisation croissante de l’économie française et la globalisation des marchés, les offres publiques d’acquisition ont réellement pris leur envol au cours des années 90.

• B – Motivations, intérêts et limites des OPA et OPE
  

L’offre publique est l’outil privilégié des restructurations du tissu industriel et des fusions. Pour l’entreprise qui initie cette offre, la motivation est liée à sa stratégie industrielle de développement rapide de nouvelles activités et/ou compétences, de conquête de nouveaux marchés ou d’absorption de concurrents dans le but d’atteindre une taille critique et de développer des synergies avec l’entreprise ainsi acquise.

La taille critique et les synergies peuvent être atteintes par les économies d’échelle (réduction des coûts de production d’un même bien), les économies d’envergure (réduction des coûts de production entre les biens d’une même gamme) et les synergies organisationnelles (qui peuvent passer par des licenciements).

Les motivations peuvent aussi être purement financières, dans le cas d’une acquisition d’une société pour la revendre par branche d’activité (démantèlement). L’OPA suppose une dépense pour la firme qui attaque, contrairement à l’OPE. L’OPA est donc onéreuse pour la firme initiatrice : elle doit s’endetter immédiatement alors que les synergies escomptées peuvent tarder à apparaître. Pour que l’OPA aboutisse assurément, cette firme doit proposer un prix nettement supérieur à la valeur du titre de la firme visée. La différence entre ces deux valeurs s’appelle la prime. L’OPA est avantageuse pour les actionnaires de la société cible, qui arbitrent
entre la valeur de leur titre, qui s’élèvera forcément après l’annonce de l’OPA, et le prix proposé.

Estimer les intérêts et limites des OPE pour les actionnaires est plus complexe. Ceux-ci doivent évaluer les performances actuelles et futures des deux firmes concernées afin de juger s’il est préférable de conserver les titres de l’entreprise visée ou les échanger contre ceux de la firme qui propose cette OPE. Malgré les informations fournies par les instances de régulation, le choix est brouillé par les campagnes d’information plus ou moins objectives des sociétés concernées.

• C – Déroulement d’une offre publique d’acquisition
  

Les offres publiques sont réglementées en France par l’AMF, qui fixe les règles et garantit le bon déroulement des offres. Elle contrôle l’information diffusée aux actionnaires de la société visée et l’information donnée au public.

Une entreprise qui initie une offre dépose un dossier auprès de l’AMF qui étudiera la recevabilité de cette offre. Dès le dépôt du projet de l’offre, l’AMF demandera la suspension de cotation des titres visés. La cotation pourra reprendre, uniquement sur ordre de l’AMF, à la recevabilité de l’offre, à son ouverture ou dès que la société initiatrice aura informé le marché de ses motivations. Si l’offre est acceptée, l’AMF rédige une note et accorde son visa. A partir de l’émission de cette note, 25 à 35 jours de bourse se dérouleront, au cours desquels les titres s’achètent et/ou s’échangent. Si, à la suite de l’OPA, un actionnaire détient au moins 95% des droits de vote de la société, la radiation de la cote de la société cible peut être envisagée après avoir racheté (pendant une durée et à un prix déterminés) les titres non présentés à l’OPA et/ou l’OPE.

Pendant la période de l’offre, les dirigeants des sociétés concernées doivent, normalement, limiter leurs déclarations à ce qui est nécessaire. Nous verrons que ce principe est rarement respecté dans le cas d’une offre hostile, chaque dirigeant utilisant la presse pour tenter d’influencer les actionnaires !

Avec la globalisation des marchés financiers, le contrôle est plus difficile. L’entreprise est cotée sur plusieurs places et l’intervention des instances supranationales (européennes, par exemple) peut s’ajouter aux instances nationales. Les autorités de contrôle de la concurrence sont aussi sollicitées. Si l’offre publique est hostile, l’entreprise ciblée dispose de nombreux moyens pour se défendre, parmi lesquels des moyens réglementaires, qui prolongeront ainsi le déroulement de la procédure de l’offre.

• D – Moyens et stratégies à la disposition de l’entreprise visée
  

on peut citer 3 moyens juridiques pour éviter aux entreprises les OPA et/ou OPE :

- l’entreprise peut se constituer en holding, c’est-à-dire regrouper le pouvoir dans une structure non cotée, ne pouvant donc pas faire l’objet d’une offre publique d’acquisition ;
- l’entreprise peut s’implanter dans un pays où le système juridique rend l’OPA pratiquement impossible, comme aux Pays-Bas ;
- l’entreprise peut aussi obtenir l’accord d’un allié et développer des participations croisées avant qu’une OPA ne soit envisagée.

Mais, une fois l’offre d’acquisition entamée et rendue publique, il est intéressant d’étudier les stratégies possibles pour l’entreprise visée. Ces stratégies dépendent de son comportement face à la fusion probable.

Soit l’entreprise visée accepte l’idée de fusion avec cette firme mais souhaiterait la maîtriser. Dans ce cas, elle peut utiliser la technique du « pac-man » en développant une contre-offre, conformément au principe selon lequel la meilleure défense est l’attaque ! Cette stratégie est difficile à mener quand l’attaque initiale constitue une réelle surprise. Elle suppose des moyens financiers et une certaine envergure industrielle. Elle est périlleuse en cas d’échec de la contre-proposition, la firme ne pouvant qu’accepter la fusion.

Soit l’entreprise visée accepte l’idée d’une fusion, mais avec une autre firme. Elle doit alors chercher un « chevalier blanc », c’est-à-dire un partenaire qui proposera une offre plus intéressante, transformant l’offre hostile en offre amicale. Cette stratégie est un peu risquée. Choisie par la firme visée, cette société tierce peut exiger de fortes compensations, voire s’allier avec l’agresseur !

Le troisième comportement serait le refus par l’entreprise visée de l’idée d’une fusion. S’ouvre alors un éventail de possibilités pouvant combiner le rachat de ses propres actions, la cession des activités les moins stratégiques (spin-off), ou le recours réglementaire afin de gagner du temps. Comme pour le lobbying dans la définition de normes ou de lois, le temps est l’allié de l’entreprise visée qui peut développer ses arguments en vue de décourager ses actionnaires de vendre et/ou échanger ses titres contre ceux de la firme qui attaque.


source : Karine Chakir, Economiste